该专辑是叶蓓签约华纳唱片后的音乐专辑。叶蓓认为她的长处在于表达含蓄的感情，因此歌词的打造方向延续了她人文关怀的特质。2000年，许巍在发行专辑《那一年》后，有了隐退歌坛的想法。在叶蓓的再三邀请下，许巍最终应邀担任该专辑的制作人，并为叶蓓创作了歌曲《彩虹》。整张专辑筹备耗时三年，制作人许巍亲力亲为，参与了该专辑的定位、选歌、编曲等环节。

此外，专辑由窦唯担任鼓手、冯小波担任键盘手，岳浩昆则负责贝司，刘效松负责打击乐部分。在录乐手伴奏的时候，叶蓓一直呆在棚里与乐手沟通。人声录制过程中，叶蓓经历了一段崩溃的录音过程，其中一首歌曲录唱了六天。专辑中，歌曲《双鱼》《恋人》《蓝色》《怀念》的歌词由叶蓓亲自创作完成。为了使歌曲听起来情景化、有色彩，叶蓓在录制专辑时刻意改变了唱法。